Przedawnienie a cesja wierzytelności

Przerwanie biegu przedawnienia roszczeń a cesja  wierzytelności 

W świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego, cesja roszczeń wynikających z umów bankowych na podmioty niebędące bankami daje dłużnikom uprawnienie do powoływania się na zarzut przedawnienia, nawet w sytuacji, kiedy bieg przedawnienia został skutecznie przerwany przez bank poprzez złożenie wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego zaopatrzonego w klauzulę wykonalności – takie przerwanie biegu przedawnienia nie skutkuje bowiem jego przerwaniem w stosunku do cesjonariusza, który nie jest bankiem.

Przedawnienie jest instytucją prawa cywilnego polegającą na tym, że po upływie określonego terminu ten, przeciwko komu przysługuje roszczenie, może uchylić  od jego zaspokojenia, chyba że zrzeka się zarzutu przedawnienia. Bieg przedawnienia może jednakże zostać przerwany w wyniku nastąpienia zdarzeń ściśle określonych w kodeksie cywilnym.

Zgodnie z art. 123 § 1 k.c., bieg przedawnienia przerywa się:

1) przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia,

2) przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje,

3) przez wszczęcie mediacji.

Jak wynika z treści art. 124 k.c., po każdym przerwaniu przedawnienia biegnie ono na nowo. W razie zaś przerwania przedawnienia przez czynność w postępowaniu przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym albo przez wszczęcie mediacji, przedawnienie nie biegnie na nowo, dopóki postępowanie to nie zostanie zakończone.

Bieg przedawnienia, zgodnie z art. 120 k.c., rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Kodeks cywilny nie definiuje pojęcia wymagalności, ale w doktrynie przyjmuje się zgodnie, że należy rozumieć przez to stan, w którym wierzyciel ma prawną możliwość żądania zaspokojenia przysługującej mu wierzytelności. Wymagalność roszczenia utożsamiana jest z chwilą, z której upływem wierzyciel może domagać się od dłużnika spełnienia świadczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17.12.2008 r. I CSK 243/08).

Instytucja przedawnienia ma szczególnie doniosłe znaczenie z kontekście trudności z wyegzekwowaniem od dłużników niespłaconych kredytów czy pożyczek. O ile wysokie kredyty są zasadniczo zabezpieczone hipoteką i egzekucja takich kredytów w przypadku braku spłat przez dłużnika następuje, niezależnie od upływu terminu przedawnienia, poprzez zajęcie nieruchomości zabezpieczonej hipoteką, to problemy pojawiają się w przypadku kredytów i pożyczek niezabezpieczonych. Bardzo często trudności z wyegzekwowaniem roszczeń powodują, że wierzytelności takie są sprzedawane innym podmiotom, które zawodowo zajmują się windykacją wierzytelności. Dochodzi do tzw. cesji wierzytelności. Cesja taka jak się okazuje ma zasadnicze znaczenie w kontekście tzw. bankowych tytułów egzekucyjnych. Co prawda w 2015 r. Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepisy o bankowym tytule egzekucyjnym są niezgodne z Konstytucją i tracą moc obowiązującą 1 sierpnia 2016 r., to jednakże bankowe tytuły egzekucyjne wydane do tego czasu nadal funkcjonują w obrocie. Nabycie wierzytelności przez podmiot niebędący bankiem ogranicza uprawnienia takiego podmiotu wynikające z ewentualnego przerwania biegu przedawnienia spowodowanego złożeniem przez bank wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego, co niewątpliwie korzystnie wpływa na sytuację dłużników.

Orzecznictwo w odniesieniu do bankowych tytułów egzekucyjnych przyjęło, że bieg przedawnienia roszczenia banku przerywa zgłoszenie wniosku o nadanie klauzuli wykonalności (orzeczenie Sądu Najwyższego z 23 listopada 2011r. IV CSK 156/11, z 12 stycznia 2012r. II CSK 203/11) oraz wniosek o wszczęcie egzekucji (wyrok Sądu Najwyższego z 10 listopada 2003r. II CK 113/02). W orzecznictwie przyjmuje się jednakże, że w razie cesji wierzytelności przerwa biegu przedawnienia wywołana złożeniem wniosku o wszczęcie egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego zachowa swój skutek wyłącznie wobec tych cesjonariuszy, którzy sami mogliby posłużyć się bankowym tytułem egzekucyjnym. Podnosi się bowiem w orzecznictwie, że tylko banki mogą korzystać z dobrodziejstwa przerwania biegu przedawnienia w przypadku wszczęcia egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego (tak uchwala Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2017 r. III CZP 17/17 oraz uchwala Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 2016 r. III CZP 29/16). Należy jednakże mieć na uwadze, że termin przedawnienia – 3 lat w przypadku roszczeń związanych w działalnością gospodarczą prowadzoną przez bank – przerywa się także przez szereg innych czynności jak chociażby uznanie długu poprzez zawarcie ugody, wniesienie pozwu przez wierzyciela (w tym także wytoczenie przez wierzyciela powództwa w elektronicznym postępowaniu upominawczym zakończonym umorzeniem postępowania na podstawie art. 505³⁷ § 1 k.p.c. – tak uchwała Sądu Najwyższego III CZP 66/13 z dnia 21 listopada 2013).